本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　召开地点：湖北省十堰市郧阳区茶店镇邦经路55号（郧阳区纵一路与横二路交叉口西北140米）一楼会议室

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　上述议案已经公司第二届监事会第十一次会议审议通过，详情参见同日公司在上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上披露的相关公告，公司拟在2024年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（）登载《2024年第一次临时股东大会会议资料》。

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　1、自然人股东持本人身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等办理登记手续；委托他人出席kaiyun体育全站 Kaiyun登录网页的，代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡等办理登记手续；

　　2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、能证明其具有法定代表人身份资格的有效证明、法定代表人身份证原件；授权他人出席的，被授权人凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、授权委托书和本人身份证原件等办理登记手续；

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函方式、传真方式或电子邮件方式登记（须在2024年9月13日16：00时前送达、传真或发送邮件至公司），不接受电话登记。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年9月19日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告说明如下：

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖北万润新能源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1635号），中国证券监督管理委员会同意公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,130.3795万股，本次发行价格为每股人民币299.88元，募集资金总额为人民币638,858.20万元，扣除发行费用人民币（不含增值税）24,295.94万元后，实际募集资金净额为人民币614,562.26万元。本次发行募集资金已于2022年9月23日全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2022年9月23日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕502号）。

　　截至2024年6月30日，公司累计使用募集资金554,176.10万元，尚未使用募集资金67,144.93万元（含募集资金现金管理收益、利息收入扣除手续费净额）。尚未使用的募集资金中，存储于募集资金专户的资金46,144.93万元，处于符合募集资金使用管理相关法律法规规定的理财资金余额21,000.00万元。具体情况如下：

　　[注]其中公司募集资金专户存放余额46,144.93万元（见本报告之“二（二）募集资金存储情况”的说明），理财专户存放余额21,000.00万元（见本报告之“三（四）闲置募集资金进行现金管理的情况”的说明）。

　　为了规范公司募集资金管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湖北万润新能源科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），公司按《管理制度》规定对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况进行监督。

　　公司在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“保荐机构”）于2022年9月26日分别与兴业银行股份有限公司十堰分行、中信银行股份有限公司鄂州支行、上海浦东发展银行股份有限公司襄阳分行签订了《募集资金三方监管协议》，于2022年9月27日分别与中国建设银行股份有限公司鄂州葛店开发区支行、招商银行股份有限公司十堰分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司与全资子公司湖北宏迈高科新材料有限公司、保荐机构东海证券于2022年10月18日与兴业银行股份有限公司十堰分行签订了《募集资金四方监管协议》；公司与全资子公司深圳市华虹清源环保科技有限公司（以下简称“深圳华虹清源”）、保荐机构东海证券于2022年11月17日与兴业银行股份有限公司深圳文锦支行签订了《募集资金四方监管协议》；公司与控股子公司鲁北万润智慧能源科技（山东）有限公司（以下简称“鲁北万润”）、保荐机构东海证券于2022年11月17日与兴业银行滨州分行签订了《募集资金四方监管协议》；公司与全资子公司深圳市华虹清源环保科技有限公司鲁北分公司、保荐机构东海证券于2022年11月18日分别与中信银行股份有限公司鄂州支行、兴业银行股份有限公司深圳文锦支行签订了《募集资金四方监管协议》。

　　上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　[注]中国建设银行股份有限公司鄂州葛店开发区支行83428账户和上海浦东发展银行股份有限公司襄阳分行02141账户已于2024年注销。

　　截至2024年6月30日，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币554,176.10万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　2023年10月8日，公司分别召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币100,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的现金管理产品。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会就上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构对上述事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司于2023年10月9日披露在上海证券交易所网站（）的《湖北万润新能源科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-036）。

　　[注]上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　2023年10月27日，公司分别召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会就上述事项发表了明确的Kaiyun体育官方网站 开云登录网站同意意见，保荐机构对上述事项出具了无异议的核查意见，并经2023年11月13日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过，同意公司使用部分超募资金人民币141,000.00万元永久补充流动资金。具体内容详见公司于2023年10月28日披露在上海证券交易所网站（）的《湖北万润新能源科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-044）。

　　报告期内，公司已使用507.63万元超募资金永久补充流动资金和归还银行贷款。

　　2022年10月26日，公司分别召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《湖北万润新能源科技股份有限公司关于使用部分超募资金向控股子公司增资以投资建设新项目的议案》，公司独立董事、监事会就上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构对上述事项出具了无异议的核查意见，并经2022年11月14日召开的公司2022年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用部分超募资金204,900.00万元分别向控股子公司鲁北万润增资154,900.00万元及向全资子公司深圳华虹清源增资50,000.00万元，用于投资建设“24万吨/年磷酸铁锂联产24万吨/年磷酸铁项目”。（具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站披露的《湖北万润新能源科技股份有限公司关于使用部分超募资金向控股子公司增资以投资建设新项目的公告》，公告编号：2022-006）。

　　截至2024年6月30日，公司已使用部分超募资金181,700.00万元分别向控股子公司鲁北万润增资131,700.00万元及向全资子公司深圳华虹清源增资50,000.00万元，实际使用前述增资款用于项目建设160,621.30万元，尚需向控股子公司鲁北万润增资23,200.00万元。

　　2022年10月26日，公司分别召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《湖北万润新能源科技股份有限公司关于使用部分超募资金向控股子公司增资以投资建设新项目的议案》，公司独立董事、监事会就上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构对上述事项出具了无异议的核查意见，并经2022年11月14日召开的公司2022年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用部分超募资金204,900.00万元分别向控股子公司鲁北万润增资154,900.00万元及向全资子公司深圳华虹清源增资50,000.00万元，用于投资建设“24万吨/年磷酸铁锂联产24万吨/年磷酸铁项目”（具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站披露的《湖北万润新能源科技股份有限公司关于使用部分超募资金向控股子公司增资以投资建设新项目的公告》，公告编号：2022-006）。目前上述项目土建部分已全部完成，其中12万吨/年磷酸铁锂及24万吨/年磷酸铁产能已进行调试生产。但因下游市场需求放缓，公司根据市场行情，为更好地发挥募集资金的投资效益，维护全体股东和公司利益，经审慎考虑后，适时调整了另外12万吨/年磷酸铁锂产能的释放进度，此部分项目的达到预定可使用状态日期拟延期至2025年12月。

　　公司本次部分超募资金投资项目达到预定可使用状态日期延期系根据公司所处市场行情，经审慎论证作出的决定，不涉及募投项目实施主体及募集资金用途的变更，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对公司生产经营造成重大不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。公司将持续关注行业及市场发展趋势，适时调整该部分产能投放规划。

　　“湖北万润新能源锂电池正极材料研发中心”以公司为实施主体，主要为满足市场对锂电池正极材料磷酸铁锂新产品开发、产品性能改善和成本控制的需求，保证公司研发创新的实现，满足战略发展要求。该项目计划总投资为6,208.83万元，以募集资金投入金额为6,208.83万元，本项目将改建研发中心场地，购置先进仪器设备，引入行业高端人才，缓解公司设备、人员、场地等现有研发条件不足的问题，从而增强公司研发能力，提高检测水平和能力，有利于提高公司研发核心竞争力、提升产品质量，加强检测力度，为公司保持竞争优势和行业竞争优势地位提供有力技术支持，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。

　　以募集资金补充流动资金将提高公司的偿债能力，降低公司流动性风险及营业风险，增强公司的经营能力，有利于公司扩大业务规模，优化财务结构，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。

　　报告期内，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露的违规情形。

　　注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注2：上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　注3：“宏迈高科高性能锂离子电池材料项目”截至本专项报告披露日已结项，共投入募集资金63,756.16万元（不包含后期需支付的质保金等尾款），占承诺投资总额的比例为79.70%，目前本项目节余募集资金仍存于募集资金专户，后续具体使用情况将严格按照相关法律法规进行审议和披露。

　　注4：“宏迈高科高性能锂离子电池材料项目”及“24万吨/年磷酸铁锂联产24万吨/年磷酸铁项目”2024年半年度实现的效益为负，主要系公司受原材料碳酸锂价格下跌及下游客户需求不及预期等因素影响，产品销售价格下降所致。

　　注5：“湖北万润新能源锂电池正极材料研发中心”的累计投入进度偏低，主要系工程及设备类采购普遍存在发货款、验收款和质保金等分期支付的情况，上表中统计的累计投入金额仅为项目实际付款金额。截至2024年6月30日，研发中心已签订的合同金额约为4,238万元，占项目计划投资总金额（不含募投项目规划的研发费用约1,762万元）的比例已达95%，项目投入进度符合计划进度，目前正逐步投入研发使用中。

　　注6：“永久补充流动资金”中“截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)”一项超过100％系“本年度投入金额”中实际提取永久补充流动资金内包含银行账户所产生的利息所致。公司分别于2022年11月14日和2023年11月13日召开股东大会，审议通过使用超额募集资金146,506.029万元及141,000.00万元永久补充流动资金，审议批准额度总计287,506.029万元。截至报告期末，该项目已结项，公司累计使用超额募集资金永久补充流动资金共287,013.66万元，未超过公司已审议批准额度。

　　1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应Kaiyun体育官方网站 开云登录网站当到网站仔细阅读半年度报告全文。

　　公司已在本报告中描述可能存在的风险，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”之“五、风险因素”部分，请投资者注意投资风险。

　　1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2024年8月29日以现场结合通讯方式在公司一楼四号会议室召开。本次会议的通知以电子邮件的方式于2024年8月19日送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书高文静女士列席会议，会议由监事会主席陈艳红女士主持，与会监事均已知悉与所议事项相关的必要信息。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。

　　经审核，监事会认为：公司《2024年半年度报告》及其摘要的编制符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公允地反映了2024年上半年的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《2024年半年度报告》及《2024年半年度报告摘要》。

　　二、审议通过《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2024年上半年募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《湖北万润新能源科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　因此，全体监事同意通过《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-037）。

　　经审核，监事会认为：公司监事会拟提名张科女士为第二届非职工代表监事，符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》有关监事任职的规定，有利于公司规范、健康、稳定发展。

　　因此，全体监事同意提名张科女士为第二届监事会非职工代表监事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止，并同意将该议案提交2024年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于补选非职工代表监事的公告》（公告编号：2024-038）。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　公司第二届监事会非职工代表监事吴峰先生因个人原因，已申请辞去公司第二届监事会监事职务，具体内容详见公司于2024年7月25日在上海证券交易所网站（）披露的《关于公司监事离职的公告》（公告编号：2024-033）。吴峰先生离任后，公司监事会成员为陈艳红女士、田丹女士、雷晓宁女士三位职工代表监事。

　　根据《公司章程》第一百四十四条的规定，监事会应当包括股东代表和职工代表。为促进公司规范、健康、稳定发展，公司相关股东拟推荐张科女士为第二届监事会非职工代表监事候选人。监事会对其任职资质审查后于2024年8月29日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于补选非职工代表监事的议案》，同意提名张科女士为公司第二届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件），任期自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止，并同意将该议案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　张科，女，1986年5月18日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，日语专业。2015年6月-2017年6月，在双星东风轮胎有限公司任总经办助理；2017年7月至今，历任公司销售内勤、销售主管等职务。

　　截至当前，张科女士未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。